Graml & Kollegen

Rechtsanwälte Regensburg

31. März 2016 · Gesellschaftsrecht

Vereinfachte Auseinandersetzung in zweigliedriger GbR

Mit Urteil vom 13.10.2015 (Az. II ZR 214/12) hat der BGH entschieden, dass in einer zweigliedrigen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die über kein zu liquidierendes Gesellschaftsvermögen verfügt, der Gesellschafter, der für sich ein Guthaben beansprucht, dieses aufgrund einer vereinfachten Auseinandersetzungsrechnung unmittelbar gegen den ausgleichspflichtigen Gesellschafter geltend machen könne. Eine Auseinandersetzungsbilanz bedürfe es nicht.

Nach Auffassung des Senats bedürfe es zur Geltendmachung eines Auseinandersetzungsguthabens nach Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts keiner – von den Gesellschaftern festgestellten – Auseinandersetzungsbilanz, wenn kein zu liquidierendes Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden sei. Diese Erleichterung des nachgelagerten Innenausgleichs sei von der Frage zu trennen, unter welchen Voraussetzungen bei noch vorhandenem Gesellschaftsvermögen interne Ausgleichsansprüche der Gesellschafter in eine Auseinandersetzungsbilanz aufzunehmen seien. Insoweit habe der Senat bereits entschieden, dass jedenfalls bei einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts und zumindest auf Grundlage eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses die auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Ansprüche der Gesellschafter untereinander in die Auseinandersetzungsbilanz einzustellen sind.

Bei einer zweigliedrigen GbR könne jedoch eine vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung erfolgen. Diese vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung müsse den geltend gemachten Anspruch nachvollziehbar und schlüssig darlegen. Hierfür seien alle wesentlichen Parameter einzubeziehen. Hierbei sei unschädlich, wenn die Abrechnung nicht in einem Schriftstück zusammengefasst sei und kein Saldo aufweise.

Der BGH hat zudem klargestellt, dass es sich bei dem Auseinandersetzungsanspruch nicht um einen Anspruch der Gesellschaft nach § 735 BGB handle. Der Gesellschafter, der nach der Auflösung der Gesellschaft ein Guthaben für sich beanspruche, könne diesen Anspruch unmittelbar gegen den ausgleichspflichtigen Gesellschafter geltend machen, wenn kein sonstiges zu liquidierendes Gesellschaftsvermögen vorhanden ist. Bei dieser vereinfachten Abwicklung mache der Gesellschafter einen eigenen Anspruch und keinen Anspruch der Gesellschaft geltend.

 

Fazit: Nicht immer ist im Rahmen der Auseinandersetzung einer GbR eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen.

 

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Dr. Georg Graml, Rechtsanwalt

 


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