Graml & Kollegen

Rechtsanwälte Regensburg

26. Mai 2015 · Gesellschaftsrecht

Wirksamkeit von Mehrheitsgesellschafterbeschlüssen aufgrund einer allgemeinen Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag

Der BGH hatte mit Urteil vom 21.10.2014, (Az.: II ZR 84/13) über die Frage zu entschieden, welche Anforderungen an die formelle Legitimation eines Gesellschafterbeschlusses zu stellen sind, der aufgrund einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft (z.B. GbR, OHG) gefasst wurde.

Der BGH hat nun klar gestellt, dass die Reichweite von allgemeinen Mehrheitsklauseln weder durch den sog. „Bestimmtheitsgrundsatz“ noch aus anderen Gründen auf „gewöhnliche Geschäfte“ beschränkt wird. Vielmehr sei die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel gestützten Mehrheitsentscheidung der Gesellschafter einer Personengesellschaft auch bei einem außergewöhnlichen Geschäft oder einem sog. „Grundlagengeschäft“ gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrages ergebe, dass der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein solle.

Somit hat der BGH nunmehr endgültig deutlich gemacht, dass dem sog. „Bestimmtheitsgrundsatz“ für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung (mehr) zukomme. Es gebe nach Auffassung des BGH auch keine Auslegungsregel, die besage, dass Mehrheitsklauseln restriktiv auszulegen wären und das Regelungen, die die Grundlagen der Gesellschaft (sog. „Grundlagengeschäfte“) oder „ungewöhnlichen Geschäfte“ betreffen, nur durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss gefasst werden könnten. Stattdessen erfolge die Überprüfung der formellen Legitimation eines Beschlusses nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen. Durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach §§ 133, 157 BGB sei zu ermitteln, ob der konkreten Beschlussgegenstand von der Mehrheitsklausel erfasst werde.

Fazit:

Bei der Frage, ob ein Beschlussgegenstand in formeller Hinsicht mehrheitsfähig ist oder nicht, kommt es nach der Rechtsprechung auf den konkreten Sachverhalt an. Enthält ein Gesellschaftsvertrag aber eine uneingeschränkte allgemeine Mehrheitsklausel, spricht in der Regel viel dafür, dass eine Mehrheitsbeschlussfassung ausreicht, außer es stehen außerhalb des Vertragstextes liegende Umstände, wie die Entstehungsgeschichte der in Rede stehenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder der übereinstimmende Wille der Vertragsparteien, entgegen.


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